近來(lái)，疫情牽動(dòng)著全部人的心，股市開(kāi)盤(pán)被延遲，復(fù)工時(shí)間被推遲，土地拍賣(mài)被延期，同樣被滯后的還有寫(xiě)字樓大宗交易。

　　合生創(chuàng)展集團(tuán)于2月4日發(fā)布公告稱(chēng)，因爆發(fā)新型冠狀病毒肺炎，交通和經(jīng)濟(jì)活動(dòng)等都受到不同程度的干擾，所以將一宗位于北京東二環(huán)的寫(xiě)字樓交易延長(zhǎng)至2020年2月28日。

　　這單交易在2018年11月30日就已經(jīng)達(dá)成了協(xié)議，買(mǎi)方為弘毅投資與外資AEW集團(tuán)的合資公司，而弘毅投資為聯(lián)想控股的成員企業(yè)。

　　按照計(jì)劃，買(mǎi)方將支付19.54億元獲得項(xiàng)目公司北京東方文華國(guó)際置業(yè)有限公司97%的股權(quán)，收購(gòu)價(jià)格將會(huì)有30%的上下浮動(dòng)空間。

　　有趣的是，買(mǎi)賣(mài)雙方交接了一年多都沒(méi)有完成最后的轉(zhuǎn)讓。而且，這已經(jīng)不是交易的第一次延期了，在2019年8月份，雙方就曾簽訂補(bǔ)充協(xié)議將交易延期，現(xiàn)在時(shí)間已經(jīng)來(lái)到了2020年，這單交易再次延期。

　　這單交易不只是時(shí)間上跨越了3個(gè)年份，還熬過(guò)了合生創(chuàng)展的兩任主席。

　　2018年達(dá)成交易時(shí)，合生還是朱孟依在位，后來(lái)女兒朱桔榕接過(guò)這根權(quán)杖，成為了上市公司主席�，F(xiàn)在再次延期公告中，落款處名字已經(jīng)變成了合生創(chuàng)展集團(tuán)有限公司主席朱桔榕。

　　“東方文化藝術(shù)中心”股權(quán)迷霧

　　交易主體是一座北京朝陽(yáng)區(qū)辦公大樓，而整體項(xiàng)目名為“東方文化藝術(shù)中心”，位于朝陽(yáng)北路9號(hào)，是東二環(huán)極具特色的地標(biāo)建筑群之一。

　　“東方文化藝術(shù)中心”項(xiàng)目包括兩座寫(xiě)字樓，分為南樓和北樓，以及被兩座寫(xiě)字樓環(huán)繞在中間的音樂(lè)廳。此次交易主體是北樓寫(xiě)字樓，也被稱(chēng)為合生國(guó)際大廈北樓。

　　據(jù)觀點(diǎn)地產(chǎn)新媒體了解，合生國(guó)際大廈北樓由中信銀行總部整體租賃，總建筑面積75930平方米，其中地上56160平方米，地下19770平方米，包括268個(gè)地下停車(chē)位及30個(gè)地上停車(chē)位。

　　事實(shí)上，這已經(jīng)是合生第二次嘗試出售這棟區(qū)位絕佳的寫(xiě)字樓。早在2017年末，合生就與一家金致投資集團(tuán)達(dá)成協(xié)議，交易總價(jià)36.65億元，而后交易在2018年初戛然而止，買(mǎi)方稱(chēng)因初步條件沒(méi)有在該協(xié)議規(guī)定的期限內(nèi)達(dá)成，故協(xié)議已按條款終止。

　　2018年合生再次達(dá)成交易協(xié)議時(shí)，項(xiàng)目公司共有4位股東，分別是凱大公司持股51%、康至公司持股46%、柏順公司持股1.9%、境內(nèi)股東持股1.1%。

　　其中，凱大公司和康至公司均為合生創(chuàng)展全資子公司，換而言之，合生間接持有項(xiàng)目公司合計(jì)97%的股權(quán)。柏順公司的母公司為BMI（BigMarketInvestmentsLimited）、境內(nèi)股東為北京東方文華資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)公司，是北京市政府的相關(guān)子公司。

　　目前項(xiàng)目三棟建筑中，合生具有話事權(quán)的僅僅是本次出售的北樓，而音樂(lè)廳的收益完全沒(méi)有合生的事。

　　南樓雖然完全屬于合生百分百持有，但早在2008年就已經(jīng)被合生轉(zhuǎn)讓給了一家銀行，但12年過(guò)去了，由于合生一直都未繳納部分稅款，該次轉(zhuǎn)讓物業(yè)業(yè)權(quán)交易尚待完成。

　　有業(yè)內(nèi)人士告訴觀點(diǎn)地產(chǎn)新媒體，每次寫(xiě)字樓交易轉(zhuǎn)讓都需要繳納高額的稅款，例如土地增值稅等，且稅點(diǎn)較高，所以便一直擱置。

　　項(xiàng)目公司除交易標(biāo)的北樓及音樂(lè)廳、現(xiàn)金及銀行結(jié)余、應(yīng)收賬款及預(yù)付款項(xiàng)外，并無(wú)任何其他主要資產(chǎn)。

　　勢(shì)在必得的買(mǎi)家

　　雖然股權(quán)高度集中在握，但合生僅僅擁有北樓45%的收益，而占有股權(quán)僅有1.9%的BMI同樣擁有收益的45%，剩余10%收益由其他股東享有。

　　與之相同的是，在此次交易中，持有項(xiàng)目公司絕大部分股權(quán)數(shù)并未對(duì)出售價(jià)格起到關(guān)鍵作用，決定出售價(jià)格的是項(xiàng)目收益分配比例。

　　雖然合生在公告中并未披露BMI持有的百順公司價(jià)格，僅為一筆帶過(guò)“BMI同意以最終柏順公司購(gòu)買(mǎi)價(jià)出售柏順公司出售資產(chǎn)予買(mǎi)方”，但從2017年那筆交易來(lái)看，兩者價(jià)格應(yīng)該比較接近。

　　彼時(shí)公告披露，合生以總對(duì)價(jià)人民幣18.39億元向金致投資出售持有股權(quán)；而B(niǎo)MI以總對(duì)價(jià)人民幣18.26億元向金致投資出售柏順公司。

　　此外，曾有媒體報(bào)道稱(chēng)，此次弘毅投資聯(lián)合AEW集團(tuán)收購(gòu)總價(jià)達(dá)到45億元人民幣，其中或許有匯率變化的相關(guān)調(diào)整，但也證明了BMI的出售價(jià)格應(yīng)該與合生相似。

　　1.9%的股權(quán)與97%的股權(quán)賣(mài)價(jià)接近，這不由得令人心生疑問(wèn)。更為奇怪的是，雖然97%是絕對(duì)持股，但合生僅把項(xiàng)目公司列為了合營(yíng)企業(yè)，而且在報(bào)表中也僅體現(xiàn)了項(xiàng)目45%的資產(chǎn)凈值。

　　簡(jiǎn)單來(lái)講，BMI與合生雖然持有北樓股權(quán)比例天差地別，但話語(yǔ)權(quán)是平等的，這或許與合生獲取項(xiàng)目的方式有關(guān)。

　　資料顯示，合生在2008年以7.96億元收購(gòu)項(xiàng)目公司北京東方文華國(guó)際置業(yè)有限公司60.98%的股本權(quán)益及部分股東貸款。

　　當(dāng)時(shí)，交易對(duì)象是朱孟依妹夫朱帆的公司，其決定把項(xiàng)目放入到上市平臺(tái)中。

　　曾有業(yè)內(nèi)人士稱(chēng)，該項(xiàng)目最早是由BMI在北京尋得了東二環(huán)一塊寶地，但是苦于現(xiàn)金不足，于是找到了當(dāng)時(shí)地產(chǎn)界“帶頭大哥”之一，也就是合生來(lái)幫忙開(kāi)發(fā)，雙方最后約定的結(jié)果就是合生占有南樓所有收益，同時(shí)對(duì)北樓擁有一半收益，另一半屬于BMI。

　　這同時(shí)也解釋了為什么合生股權(quán)占有率高，卻沒(méi)有絕對(duì)話事權(quán)的原因�，F(xiàn)在其中有一方想退出，抑或是雙方都想退出，就得按照收益來(lái)決定價(jià)格分配，而不是持股數(shù)。

　　據(jù)全國(guó)公共交易平臺(tái)（北京市）的消息披露，在2019年9月25日，北京東方文華國(guó)際置業(yè)有限公司1%股權(quán)及項(xiàng)目北樓10%權(quán)益被轉(zhuǎn)讓至TreasureAbundanceLimited，也就是今天的買(mǎi)方公司，轉(zhuǎn)讓價(jià)格4.35億元，此外項(xiàng)目0.1%股權(quán)后續(xù)也被掛牌轉(zhuǎn)讓。

　　企查查資料顯示，北京東方文化資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司已經(jīng)完全退出該項(xiàng)目公司，買(mǎi)家TreasureAbundanceLimited全部接過(guò)了該部分股權(quán)，目前持有1.1%的股權(quán)。

　　而弘毅投資官網(wǎng)在2018年11月30日即達(dá)成協(xié)議當(dāng)天發(fā)布了新聞稿，將交易稱(chēng)為北京寫(xiě)字樓市場(chǎng)近年規(guī)模最大的單棟交易，并表示是“弘毅投資在地產(chǎn)金融領(lǐng)域的重要戰(zhàn)略布局”。

　　買(mǎi)方弘毅投資和AEW集團(tuán)對(duì)于該項(xiàng)目勢(shì)在必得，如若與合生的交易完成，將持有北樓所有收益，全資持有項(xiàng)目公司。

　　無(wú)奈的合生創(chuàng)展

　　由此來(lái)看，交易一直推進(jìn)不順利的原因，或許更多在于賣(mài)方合生與BMI身上。

　　合生與BMI以及項(xiàng)目公司有著復(fù)雜的公司間貸款關(guān)系，當(dāng)時(shí)，賣(mài)方合生和BMI及聯(lián)屬人士合計(jì)結(jié)欠項(xiàng)目公司的凈額為13.88億元，預(yù)期合生將承擔(dān)的開(kāi)支將約為7.475億元。

　　此外，倘若沒(méi)有其他約定，賣(mài)方將會(huì)承擔(dān)絕大多數(shù)稅款，就像南樓一樣，就算在2008年完成了轉(zhuǎn)讓協(xié)議，但一直都仍未完成交易。

　　該次交易后，合生預(yù)期扣除估計(jì)稅項(xiàng)及其他開(kāi)支后所得凈額將約為20.79億港元，撇除匯率波動(dòng)因素，按照今日匯率換算約為18.67億元人民幣。

　　交易價(jià)格上，合生也未獲得大幅提升，購(gòu)買(mǎi)價(jià)19.54億元與對(duì)項(xiàng)目估值的45%相比，折讓了約為1.65%。也就是說(shuō)，按照合生方的理解，這個(gè)項(xiàng)目沒(méi)有賣(mài)出好的價(jià)格。

　　此外，交易會(huì)將未經(jīng)審核虧損約3.5976億港元計(jì)入集團(tuán)2018年末報(bào)表中，所以寧愿預(yù)期出現(xiàn)未經(jīng)審核虧損，合生仍然認(rèn)為是出售資產(chǎn)的時(shí)機(jī)？

　　合生解釋稱(chēng)，考慮到政府將北京“非首都”功能轉(zhuǎn)移至河北省雄安新區(qū)，該政策將會(huì)導(dǎo)致國(guó)有企業(yè)及其他公司將辦公室遷離北京，令北京辦公樓需求減少，合生在項(xiàng)目上的收益或許說(shuō)明了這個(gè)問(wèn)題。

　　據(jù)交易公告披露，合生占項(xiàng)目公司溢利及全面收入總額從2016年的5686.8萬(wàn)港元降至2017年的3870.3萬(wàn)港元，這個(gè)因素讓合生下了很大決心。

　　另一方面，雖然朱孟依一直被認(rèn)為是地產(chǎn)界的隱形富豪，但上市平臺(tái)合生創(chuàng)展的表現(xiàn)顯然也有一番解釋。

　　數(shù)據(jù)顯示，雖然合生創(chuàng)展資產(chǎn)負(fù)債率長(zhǎng)期處于歷史低位，但在2018年末時(shí)錄得現(xiàn)金及短期銀行存款79.4億港元，一年內(nèi)到期債務(wù)則達(dá)164.84億港元，而雙方正是在2018年11月份達(dá)成的協(xié)議。

　　無(wú)論是主動(dòng)回流現(xiàn)金也好，還是合作方無(wú)奈的賣(mài)樓也罷，合生這一次交易看上仍然疑點(diǎn)重重。

　　來(lái)源：觀點(diǎn)地產(chǎn)網(wǎng)